本文主要探讨了公司未完成工商变更时，股东能否转让股权的问题。通过对相关法律法规的分析，结合实际案例，从法律效力、合同履行、公司治理和风险防范等方面进行了详细阐述，旨在为股东和企业在处理此类问题时提供参考。<

一、法律效力

1. 法律规定：根据《公司法》第三十二条规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。在未完成工商变更的情况下，股权转让的法律效力存在争议。

2. 司法实践：在司法实践中，部分法院认为，未完成工商变更的股权转让合同有效，但股权转让的登记手续需在合同履行后办理。而另一些法院则认为，未完成工商变更的股权转让合同无效，因为股权转让未经过工商登记，不具备法律效力。

3. 结论：尽管存在争议，但多数观点认为，未完成工商变更的股权转让合同在法律上具有效力，但实际股权转让需待工商变更手续完成后进行。

二、合同履行

1. 合同性质：股权转让合同属于民事合同，其履行应以合同约定为准。

2. 合同履行条件：在未完成工商变更的情况下，股权转让合同的履行条件之一是完成工商变更手续。

3. 履行风险：若股权转让合同在未完成工商变更的情况下履行，可能导致合同无法完全履行，甚至引发纠纷。

三、公司治理

1. 公司章程：公司章程中可能对股权转让作出规定，如需完成工商变更后方可转让股权。

2. 股东会决议：在未完成工商变更的情况下，股权转让需经股东会决议通过。

3. 公司治理风险：若未完成工商变更的股权转让未经公司治理程序，可能导致公司治理风险。

四、风险防范

1. 股权转让合同：在签订股权转让合应明确约定股权转让的条件和程序，包括完成工商变更等。

2. 工商变更手续：在股权转让合同履行过程中，应及时办理工商变更手续，确保股权转让的合法性。

3. 法律咨询：在处理股权转让问题时，可寻求专业法律人士的建议，以降低风险。

五、实际案例

1. 案例一：某公司股东甲与乙签订股权转让合同，约定甲将其持有的公司20%股权转让给乙。合同签订后，甲未完成工商变更手续，乙也未支付股权转让款。后甲以乙未履行合同为由起诉乙，法院判决股权转让合同有效，但需待工商变更手续完成后履行。

2. 案例二：某公司股东甲与乙签订股权转让合同，约定甲将其持有的公司30%股权转让给乙。合同签订后，甲未完成工商变更手续，乙支付了股权转让款。后甲以公司章程规定需完成工商变更后方可转让股权为由拒绝履行合同，法院判决股权转让合同无效。

六、总结归纳

公司未完成工商变更时，股东能否转让股权存在法律效力、合同履行、公司治理和风险防范等多方面的考量。尽管存在争议，但多数观点认为，未完成工商变更的股权转让合同在法律上具有效力，但实际股权转让需待工商变更手续完成后进行。企业在处理此类问题时，应充分了解相关法律法规，降低风险。

上海加喜财税公司服务见解

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