一、明确免责条款的定义<

在协议中明确原股东免责范围的第一步是定义免责条款。免责条款应当清晰、明确地说明原股东在何种情况下可以免除责任，以及免责的范围和条件。以下是一些关键点：

1. 定义免责条款：明确免责条款是指原股东在特定情况下，不承担公司债务、法律责任或其他义务的条款。

2. 免责条件：详细列出触发免责的条件，如公司解散、破产、股权转让等。

3. 免责范围：明确免责的具体范围，包括但不限于债务、合同、侵权、行政处罚等。

二、详细列举免责事由

在协议中，应详细列举原股东免责的事由，以确保双方对免责条件的理解一致。以下是一些常见的免责事由：

1. 法律法规变更：因国家法律法规的变更导致原股东免责。

2. 自然灾害：因不可抗力因素，如地震、洪水等自然灾害导致原股东免责。

3. 公司经营不善：因公司经营不善导致原股东免责。

4. 合同违约：因合同对方违约导致原股东免责。

5. 侵权责任：因公司侵权行为导致原股东免责。

三、明确免责期限

在协议中，应明确原股东免责的期限，即从何时开始计算免责期限。以下是一些常见的免责期限：

1. 股权转让完成之日：原股东在股权转让完成后的一定期限内免责。

2. 公司解散或破产之日：原股东在公司解散或破产之日起的一定期限内免责。

3. 免责事由发生之日：原股东在免责事由发生之日起的一定期限内免责。

四、约定免责责任承担

在协议中，应明确约定免责责任承担的方式，包括但不限于以下几种：

1. 免责声明：原股东在协议中作出免责声明，明确表示在免责范围内不承担任何责任。

2. 限制赔偿：原股东在免责范围内，仅承担一定比例的赔偿责任。

3. 免责保证金：原股东支付一定数额的保证金，在免责范围内不承担赔偿责任。

五、设立免责监督机制

为保障原股东免责的公平性和合理性，协议中应设立免责监督机制。以下是一些常见的监督机制：

1. 独立第三方监督：由独立第三方机构对原股东免责情况进行监督。

2. 股东大会决议：经股东大会决议，确认原股东免责的合法性。

3. 法律意见书：由专业律师出具法律意见书，确认原股东免责的合法性。

六、明确争议解决方式

在协议中，应明确约定原股东免责争议的解决方式，以确保双方在出现争议时能够得到妥善解决。以下是一些常见的争议解决方式：

1. 协商解决：双方通过协商达成一致，解决免责争议。

2. 仲裁：将免责争议提交仲裁机构进行仲裁。

3. 诉讼：将免责争议提交法院进行诉讼。

七、协议的生效与变更

在协议中，应明确约定协议的生效条件和变更程序。以下是一些关键点：

1. 生效条件：协议经双方签字盖章后生效。

2. 变更程序：协议的变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。

上海加喜财税公司服务见解：

在制定公司/企业协议中明确原股东免责范围时，上海加喜财税公司建议您注意以下几点：确保免责条款的合法性和合理性，避免因免责条款引发法律纠纷；详细列举免责事由和期限，明确免责范围；设立免责监督机制，保障免责的公平性；明确争议解决方式，确保双方权益得到保障。上海加喜财税公司作为专业的公司转让平台，将为您提供全方位的协议制定服务，助力您的企业健康发展。