股权转让后公司债务归属如何确定？

2025-06-26 00:50:43 17063

股权转让是企业常见的资本运作方式，但在股权转让后，公司债务的归属问题往往成为关注的焦点。本文将围绕股权转让后公司债务归属的确定，从法律依据、合同约定、公司章程、债权人的权利、股权转让协议以及司法实践等方面进行详细阐述，旨在为相关企业提供参考。<

股权转让后公司债务的归属首先应当依据我国《公司法》的相关规定。根据《公司法》第三十二条规定，公司转让股权后，原股东对公司债务仍承担连带责任。这意味着，即使股权转让完成，原股东仍然对公司的债务承担一定的责任。

1. 《公司法》第三十二条规定：股东转让股权后，原股东对公司债务仍承担连带责任。

2. 《公司法》第一百零九条规定：公司应当依法承担债务，不得以任何方式逃避债务。

3. 《公司法》第一百一十二条规定：公司应当依法履行合同义务，不得以任何方式逃避合同责任。

股权转让协议中通常会包含关于债务归属的条款。如果合同中有明确的约定，则应优先按照合同约定处理。

1. 股权转让协议中明确约定债务由受让方承担。

2. 股权转让协议中明确约定债务由原股东承担。

3. 股权转让协议中未明确约定债务归属，但约定由双方共同承担。

公司章程中也可能对股权转让后的债务归属有明确规定。如果公司章程中有相关条款，则应按照章程规定处理。

1. 公司章程规定股权转让后，债务由受让方承担。

2. 公司章程规定股权转让后，债务由原股东承担。

3. 公司章程未规定股权转让后的债务归属。

债权人在股权转让后，有权要求原股东或受让方承担公司债务。根据《合同法》第一百零一条规定，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求第三人履行债务。

1. 债权人可以要求原股东承担公司债务。

2. 债权人可以要求受让方承担公司债务。

3. 债权人可以要求原股东和受让方共同承担公司债务。

股权转让协议中关于债务归属的条款是确定债务归属的重要依据。以下为股权转让协议中常见的债务归属条款：

1. 明确约定债务由受让方承担。

2. 明确约定债务由原股东承担。

3. 明确约定债务由双方共同承担。

在司法实践中，法院会根据股权转让的具体情况，结合上述因素，确定股权转让后公司债务的归属。

1. 法院会审查股权转让协议，判断债务归属条款的效力。

2. 法院会考虑债权人的权利，保护债权人的合法权益。

3. 法院会根据公司章程和法律规定，确定债务归属。

股权转让后公司债务的归属是一个复杂的问题，需要综合考虑法律依据、合同约定、公司章程、债权人的权利、股权转让协议以及司法实践等因素。在实际操作中，企业应充分了解相关法律法规，合理制定股权转让协议，确保股权转让的顺利进行。

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